中国战略新兴产业网（王敏报道）

　　2021年09月25日至26日，南开大学讲席教授、中国公司治理研究院院长李维安教授代表课题组在天津发布2021年中国上市公司治理指数（CCGINK）。公司治理是国家治理体系和治理能力基础和先行者。当前全球疫情持续蔓延，对公司治理理念和治理模式提出新的挑战。绿色治理（ESG）等可持续投资加速从金融机构向其他行业的扩展，传统社会责任理念和利益相关者理论亟待发展。我国提出实现碳达峰和碳中和的目标，以推动经济社会发展全面绿色转型。作为经济的微观基础的公司负有推动经济社会可持续发展的重要责任，如何以包容性为核心，倡导绿色治理理念，构建绿色治理体系，成为后疫情时代面临的重要课题。因此，这次研讨会以绿色治理为主题对企业社会资本与绿色治理，绿色金融与金融机构治理有效性，数字时代的行为公司治理，应急治理、网络治理与绿色发展，疫情下的企业社会责任与公司财务、可持续供应链治理等进行了研讨。

　　2020年国务院出台《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确强化上市公司治理底线要求，倡导最佳实践，为提高公司可持续发展能力和整体质量明确了方向。由南开大学中国公司治理研究院研发，国内最早发布并被誉为上市公司治理状况“晴雨表”的中国上市公司治理指数，从2003年起已连续发布了19年，先后累计对42303家样本公司开展了治理评价。该指数在国内外产生广泛影响，得到了国务院国资委、中国银保监会和中国证监会等相关部门的充分肯定，并被学术界和实务界广泛应用。基于该指数开发的央视50指数（指数代码：399550）、央视治理领先指数（指数代码：399554）、公司治理研究院绿色治理指数（指数代码：980058）先后于2012年6月6日、2013年6月6日、2020年9月28日在深圳证券交易所上市或上线。中国上市公司治理指数也应用于深圳等区域公司治理评价中，实现从科研成果向实践应用的转化。

　　中国上市公司治理总体状况

　　本次由南开大学中国公司治理研究院发布的中国上市公司治理指数评价样本量为4134家，其中主板上市公司1963家，中小企业板上市公司947家，创业板上市公司887家，科创板上市公司215家，金融业上市公司122家。

　　中国上市公司治理评价结果显示，中国上市公司治理水平在2003-2021年总体上不断提高，经历2009年的回调，金融危机之后，趋于逐年上升态势，并在2021年达到新高64.05，较2003年的49.62提高14.43，2021年的提高幅度为0.56，达到了一个新的水平。

　　2021年构成中国上市公司治理指数的六大维度中，股东治理维度、经理层治理维度、信息披露维度和利益相关者治理维度均呈现上升态势，而董事会治理维度略有下降，监事会治理维度与上年持平。

　　按照治理指数大小，上市公司治理等级包括CCGINKⅥ（50以下）、CCGINKⅤ（50-60）、CCGINKⅣ（60-70）、CCGINKⅢ（70-80）、CCGINKⅡ（80-90）、CCGINKⅠ（90-100）共六个等级。从治理等级分布来看，2021年评价中，有136家上市公司达到CCGINKⅢ水平；达到CCGINKⅣ的有3409家，占全样本的82.46%，较2020年的83.59%有所下降；处于CCGINKⅤ的公司有589家，占样本的14.25%，与2020年的14.84%相比，有下降的趋势；治理等级CCGINK的公司数为0，即没有1家上市公司的治理指数在50以下。此外，从多年治理地图分布上来看，2021年指数高于61的地区数量为30个，占32个地区的比重为93.75%，其中有28个地区指数超过62，且有20个地区指数突破63，我国上市公司治理能力呈现出从沿海向内地的梯度提升态势。

　　分行业来看，2021年评价中，金融业的公司治理指数位居第一，紧随其后的是科学研究和技术服务业，制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业等行业；而综合，租赁和商务服务业，住宿和餐饮业，农、林、牧、渔业，房地产业，采矿业，批发和零售业等行业治理指数较低。不同地区治理水平存在一定差异，河南省、安徽省、北京市、广东省、江苏省、上海市、山东省、江西省、浙江省、福建省、四川省、湖南省等地区治理指数平均值较高；而黑龙江省、青海省、海南省等治理指数平均值居后。控股股东性质不同，治理水平也表现出较大的差异，2021年民营控股上市公司治理指数再度超过国有控股上市公司，民营控股上市公司中小股东权益保护、信息披露质量、利益相关者协调能力等改善明显。不同市场板块的公司治理水平也存在较大差异，其中金融业公司治理指数最高，创业板和科创板紧随其后，然后是中小企业板，排在最后面的为主板上市公司。

　　中国上市公司治理六大维度状况

　　从股东治理、董事会治理、监事会治理、经理层治理、信息披露、利益相关者治理六大维度对4134家上市公司治理状况进行进一步分析发现，六大维度中除董事会治理维度有所下降、监事会治理持平外，其他维度均呈上升趋势。

　　股东治理指数持续上升，中小股东董事提名权和大股东股权质押冻结有较大改善。2021年中国上市公司股东治理指数为68.45，相比2020年上升了0.59。从二级指标来看，独立性上升了0.84，中小股东权益保护上升了1.08，关联交易得分降低了0.03。独立性上升的主要原因是高管与控股股东之间的独立性增强，上市公司高管在控股股东单位兼任的比例从2020年的6.70%下降到2021年的5.30%。中小股东权益保护指数上升的主要原因是在公司章程中明确规定中小股东提名董事条件的公司所占比例提高1.8%；将股东提名董事需要持有的股份比例提高至3%以上的公司占比下降1.16%。民营企业的融资环境改善，大股东股权质押冻结占总股本的比例下降3.48%。

　　董事会治理水平整体略有下降，独立董事制度指数和董事会运作效率指数下降明显。2021年中国上市公司董事会治理指数平均值为64.93，较2020年下降0.02，董事权利与义务指数较去年下降0.04，董事会运作效率指数下降0.11。董事权利与义务指数下滑主要体现在大龄董事与董事外部兼职等方面，有大龄董事（65岁及以上）的公司占比由2020年的18.51%提高到2021年的20.05%；在外单位兼任2个及以上职务的非独立董事占比由2020年的37.50%提高到2021年的39.22%。董事会运作效率指数下降主要体现在董事长与总经理两职兼任等方面，2021年两职兼任比例为32.29%，较去年提升1.59%，其中民营控股公司两职兼任比例为43.39%，较去年提高3.05%。

　　监事会治理规模结构呈现倒退趋势，监事胜任能力有所提高。我国上市公司监事会治理在公司治理的六大维度中处于较低水平，且提升缓慢甚至停滞。2021年中国上市公司监事会治理指数平均值为59.65，与2020年持平。监事会规模结构指数持续下降，说明监事会规模结构方面非但没有完善，反而呈现倒退趋势。主要体现为上市公司监事会规模以及职工监事设置上，2021年监事会规模平均值为3.47，超过3人的公司比例仅为20.41%，相比2020年23.38%进一步降低。大多数公司仅仅满足《公司法》强制合规底线。而监事的胜任能力有所提升，主要体现在监事会主席和监事学历提升，监事会主席为本科及本科以上占比为75.28%，超过2020年的73.83%；监事中学历在硕士及以上的占比为28.76%，超过2020年的27.19%。

　　经理层治理状况平稳上升，其中激励约束指数略有提升，非主板上市公司执行保障机制建设待加强。2020年中国上市公司经理层治理指数平均值为59.32，比2020上升0.20。从经理层治理指数的三个分指数来看，经理层任免制度指数平均值为62.37，执行保障指数的平均值为62.08，激励与约束机制指数平均值为54.15。其中，执行保障分指数下降0.25，主要原因为创业板和科创板公司的高管层在关联单位兼任的比例提高了6.85%。激励约束分指数上升0.91，主要原因是经理层薪酬激励指数上升2.20%，高管前三名薪酬平均值提高10.38万元。任免制度分指数下降0.15，主要原因是因董事长和总裁的兼职比例提升0.38%。

　　信息披露质量回升，真实性、相关性和及时性三个指标均有提高。2021年信息披露较上年提升约0.33，真实性、相关性、及时性三个分指数分别提高了0.27、0.20与0.66。真实性提高主要是上市公司加强了内部控制的质量，内控审计意见持否定或者无法表达意见的公司数减少了61%，另外随着疫情得到有效控制，应收账款回收期和存货周转期异常的公司减少分别990家和1020家，毛利率异常的公司相比于去年显著减少了22%。及时性的提高主要是受到重大事项延误处罚的公司减少，季度报告实际披露时滞小于本期所有公司平均时滞的公司占比增多64%。相关性的提升是由于资产及负债构成重大变动及原因披露、产品安全、质量以及保护消费者权益披露和下一年度经营计划和目标披露较全面的公司提高了71%、41%和27%。

　　利益相关者治理协调程度有较大幅度改善，但新上市公司利益相关者治理参与程度是短板。利益相关者协调程度得分有所改善，其中上市公司公益捐赠均值增长73.60%。定期报告或社会责任报告中披露债权人权益保护、供应商权益保护的公司比例分别增长2.99%和2.07%。2021年未受违规处罚的上市公司占比提升28.73%，无诉讼仲裁事项的公司占比提升4.80%。从利益相关者指数构成指标来看，利益相关者参与程度得分较去年有所下降，主要原因是新上市公司员工持股比例、职工监事比例、投资者关系管理制度及执行得分较低。其中2020年新上市的公司实施员工持股计划的比例、职工监事比例大于1/3的公司比例以及年报中阐述投资者关系管理有关的内容的公司比例分别为3.28%、13.13%和57.32%，低于以前年度上市公司相应比例（14.61%、21.86%和58.91%）。

　　中国上市公司治理各市场板块状况

　　主板利益相关者治理指数显著提升，信息披露指数有所降低。主板上市公司治理评价样本1963家，占总样本的47.48%。2021年治理指数平均值为63.44，近年来呈现逐年上升趋势，比2020年的62.96提高了0.48。股东治理、监事会治理、经理层治理和利益相关者治理水平都比2020年有不同幅度的提高，而信息披露水平则略有下降，董事会治理水平与上年持平。股东治理指数从2020年的66.12上升到2021年的66.27。作为公司治理核心的董事会治理指数为64.68，与2020年持平。经理层治理指数和监事会治理指数与2020年相比分别提升了0.39和0.20，但仍然是六大维度中的短板。2021年信息披露指数为65.37，较2020年的65.56有所下降。2021年主板利益相关者治理指数为64.71，较2020年的61.32有显著提高。

　　中小板治理指数略有提高，利益相关者治理明显改善，信息披露指数下降幅度较大。2021年947家中小企业板公司治理指数为64.25，比2020年提高了0.54。股东治理指数、经理层治理指数、利益相关者指数出现不同程度的上升，而董事会治理指数、监事会治理指数、信息披露指数比去年有所下降。中小板利益相关者治理比去年提升了3.79，主要体现在协调程度的提高，原因是公益捐赠提升13.31%；披露社会责任报告的公司比例由17.41%上升为19.96%；披露环境保护信息的公司比例由86.92%上升为90.39%；未收到监管处罚的公司比例由67.35%上升为86.38%，无诉讼仲裁事项的公司比例由50.70%上升为52.06%。中小板信息披露指数比去年下降了0.30，可靠性与相关性出现不同程度下降。

　　创业板上市公司治理水平较为平稳，信息披露指数显著上升。2021年共有887家创业板上市公司样本，与2020年相比增加了101家公司。上市公司治理指数平均值为64.89，高于主板和中小企业板上市公司。创业板指数与2020年相比上升0.74，提升幅度有限。2021年股东治理、信息披露治理、利益相关者治理分别提升1.03、2.32和1.79。主要原因是注册制改革强化了信息披露和违规处罚，推动创业板上市规范公司治理。

　　科创板公司治理水平较高，但是提升幅度不大。2021年科创板共有215家，增加了145家，比去年的两倍还多。2021年科创板上市公司治理指数平均值为64.49，与2020年相比，科创板上市公司治理指数上升0.25，提升幅度并不大；六个分指数中，股东治理指数下降幅度最大，降低了2.22，监事会和利益相关者治理指数提升幅度最大，分别提升1.60和1.42。科创板上市公司治理提升缓慢的主要原因在于科创板公司关联交易的增加。科创板上市公司关联交易占总资产的比例从0.10%上升到1.19%。

　　金融机构治理下滑，国有控股金融机构与民营控股金融机构治理差距拉大。上市金融机构公司治理指数均值由65.64下降至65.42，上市金融机构公司治理指数继续高于总体样本。国有控股金融机构继续领先于民营控股金融机构，两者的差距略有增加。民营控股金融机构五年内实施现金分红的年数的平均值下降0.33，在董监事选举中实施累积投票制的公司所占的比例下降3.8%；在内部担任其他高管职务董事比例提高了19.14%，其他专业委员会设置个数均值下降0.17。同时，银行类金融机构的公司治理水平有所下降，相比于非银行金融机构的优势减小。

　　改善公司治理的若干对策建议

　　第一，增强上市公司自主性治理，提升公司治理有效性。当前上市公司治理应在满足合规性的基础上，强化治理结构和治理机制创新。降低上市公司两职兼任比例，提升董事会专业委员会运作效率。适当扩大监事会规模，导入监事会专业委员会制度；增强对公司监事选聘的经验条件要求，监事会成员中应至少有一位财会专业人士；加强监事会相关信息披露。

　　第二，全面实施注册制，提升上市的公司治理标准。根据已上市公司治理实践，增加对新上市公司在董事会独立性、监事会设置、投资者关系管理等方面的合规性要求，延长交易所的督导年限、缩小上市公司治理差距；发布上市公司治理标杆榜单，推出公司治理专题指数系列，强化正向引导；以上市公司整体治理水平的提升，保障全市场注册制的推进落地。

　　第三，降低民营控股上市公司混改准入门槛，加快导入经济型治理机制。进一步降低民营控股上市公司混改准入门槛，推动混改从“资本混合”向“治理机制混合”转变，带动企业治理成效提升。限制上市公司质押股权的投票权、分红权，保护中小股东权益；推广内部控制审计，提升信息披露质量；升级公司合规体系，从“被动合规”向“主动合规”转化，降低合规成本。

　　第四，破解国控公司董事和高管的动力机制难题，构建去行政化的激励体系。逐步实现市场化薪酬与体制内薪酬“并轨”。对于有行政级别的董事和高管，建议逐步取消行政级别及相关待遇，强化其市场化激励机制。建立包括基本报酬、绩效报酬和履职津贴在内的多层次薪酬组合。拓展股权激励覆盖企业范围，放宽股权激励比例限制，充分保障其长期激励效果的发挥。

　　第五，防范金融机构治理风险，应推出统一的金融机构治理准则。强化金融机构被治理者定位，加强董事会运作效率等的第三方治理评价，增强应对金融机构治理风险的前瞻性。鼓励金融机构设置金融科技、绿色治理等专业委员会，防范金融风险的累积。完善股东诉讼等在内的股东权益救济机制。推出统一的金融机构治理准则。

　　第六，完善注册制条件下公司治理监管，推动科技创新类板块公司从入口治理向过程性治理转变。注册制在放宽科技创新类公司上市准入门槛的同时，应着重聚焦于提升上市后科技类公司治理状况，抑制公司的关联交易水平，强化对中小股东利益的保护。同时加强对离岸注册的科创板上市公司股权结构的穿透性监管。明确回归A股的境外已上市企业需健全监事会等设置。

　　第七，全面推行绿色治理，引领企业社会责任向绿色治理升级。尽快以包容性为核心，制定企业层面的绿色治理规则，将绿色治理融入企业治理结构和治理机制，打造企业社会责任升级版。公益类国企、金融机构等优先按照ESG进行信息披露，并与相应监管评价挂钩，引领企业创新社会责任理念，将ESG投资升级到绿色治理。