本文首发于2019年3月18日

　　《中国战略新兴产业》

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　　记者 卜文娟

　　近日，证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》）及上交所相关配套文件征求意见。3月1日，证监会正式发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》2份文件，随后，上交所发布了6项科创板相关业务规范，备受市场关注的科创板正式“开闸”。

　　正式出台的系列规则充分体现“创新”和“包容”的特质。通过设立5套上市标准，科创板将允许尚未盈利的科创企业上市。营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，满足预计市值条件也可以申请在科创板上市。本刊记者选取了三个关键词来分析科创板《实施意见》。

　　关键词一：创新

　　科创板在发行、交易、信息披露、退市等各个环节进行制度创新，建立健全以信息披露为中心的股票发行上市制度，发挥科创板改革试验田的作用，形成可复制可推广的经验。

　　业内人士对本刊记者表示，科创板配套细则有六大亮点：上市条件方面，允许符合科创板定位，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业上市；上市审核及注册方面，上交所负责发行上市审核，证监会做出准予注册决定；定价机制方面，直接取消定价方式，全面采用市场化的询价定价方式；交易制度方面，涨跌幅限制放宽至20%，新股上市后的前5个交易日不舍涨跌幅限制；持续监管，坚持和股权激励制度创新，并购需与主业协同，实施注册制；募集资金应重点投向科技创新领域，退市标准、程序、执行更严；允许分拆上市，达到一定规模的上市公司可以分拆业务独立、符合条件的子公司上市。

　　此外，科创板在发行上市信披等方面做了很多制度创新。证监会主席易会满表示，设立科创板并试点注册制是一项重大的制度创新，对资本市场各项改革都是重大推动，需要坚决落实稳步推进。科创板、创业板和新三板都是资本市场重要组成部分，科创板主要在发行、上市、信息披露、交易、退市等方面做了很多制度创新，在很多方面有很多突破，所以，科创板不是一个简单的板块增加，核心在于制度创新。证监会将认真综合评估改革创新的效果，统筹推进创业板和新三板改革。

　　著名金融学家宏皓对本刊记者表示，科创板的开设是资本市场最受关注的事情，将会对资本市场产生深远影响。过去A股上市至少要等3年。现在科创板审核周期6-9个月，证监会在上交所审核通过后20个工作日内完成注册，创科板的开设将成为高技术公司创造财富的一个重大机遇。

　　上海证券交易所理事长黄红元则表示：“我们回收了将近4万份个人投资者的问卷调查，收到的意见建议500多份，总体来看大家对交易所的规则，它的全面性和系统性给予了充分肯定，认为这些规则反映了市场对设立科创板并试点注册制的总体预期，也认为整个规则体现了市场化、法治化的导向，从发行、上市、交易、退市、信息披露各个环节深化‘注册制改革’，也体现了科创板并试点注册制要服务国家创新驱动发展战略，提升资本市场对科创企业的包容度和对支持关键核心技术的支持力。”

　　此外，《实施意见》指出，在上交所新设科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。“重点支持新兴产业和战略性新兴产业，倒逼传统产业升级成技术含量高的新兴企业。”宏皓表示，科创板将培育和发现独角兽企业，扶特创新型的企业成长，例如创新商业模式的企业，为的是让更多的企业参与并抓住第四次工业革命的机遇。

　　关键词二：注册制

　　《实施意见》明确，科创板试点注册制将在五个方面完善资本市场基础制度：一是构建科创板股票市场化发行承销机制；二是进一步强化信息披露监管；三是基于科创板上市公司特点和投资者适当性要求，建立更加市场化的交易机制；四是建立更加高效的并购重组机制；五是严格实施退市制度。

　　其中，在退市制度方面，科创板退市制度的设计充分借鉴已有实践，标准更严、程序更严、执行更严。例如，触及财务类退市指标的公司，第一年实施退市风险警示，第二年仍触及即退市。因重大违法强制退市的，不得提出新的发行上市申请，永久退出市场。

　　有投资者担心科创板实施了注册制，是不是意味着大量企业可以比较宽松地上市。“科创板有严格的相关标准和程序，不是随便谁想上市就可以上市的。同时科创板注重市场机制，市场各方归位尽责，相信不会出现大水漫灌的局面。”证监会副主席李超提出，科创板具体落地还需要在制度规则体系、技术系统、市场组织工作等方面进行准备。

　　宏皓指出，采取注册制让创新企业上市更容易，退市更严格，对于财务造假或者信息披露虚假的企业处罚更严，会降低上市公司欺诈发行。直接退市让壳公司失去价值，让合格投资者发现有成长性的企业，分享企业成长的财富。

　　此外，易会满认为，做好科创板并试点注册制工作，需要各市场参与方的齐心协力。“发行人要充分地信息披露，保荐人、投行机构要提高定价能力、销售能力，会计师、审计师、律师事务所等中介机构要加强职业操守，同时还需要进一步推进《证券法》等相关法律的修订，建立严格的退市制度等，核心是体现市场化、法治化的具体落地。”

　　关键词三：持续监管

　　《实施意见》强调，设立科创板试点注册制，要加强科创板上市公司持续监管，进一步压实中介机构责任，严厉打击欺诈发行、虚假陈述等违法行为，保护投资者合法权益。证监会将加强行政执法与司法的衔接；推动完善相关法律制度和司法解释，建立健全证券支持诉讼示范判决机制；根据试点情况，探索完善与注册制相适应的证券民事诉讼法律制度。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新分析，在科创板，证监会既赋予了上交所IPO审核的特权，同时也对等地赋予了上交所一线监管的职责和责任。此外，上市公司实际控制人及董监高，以及保荐人、律师、会计师、资产评估师等中介机构及其代表都必须对IPO材料的合规性、合法性、真实性、充分性进行背书与担保，并承担相应的法律责任。这也是对科创板IPO包容性的对等约束与制衡，唯有如此，才能倒逼市场主体各就各位、各负其责，最终才能达成“卖者有责、买者自负”的市场约束机制。

　　对于未来的工作重点，宏皓认为主要是定好制度，严惩财务包装造假上市，严惩信息披露不真实，对参与的中介机构及大股东，只要有一次造假或虚假信息披露就罚他们倾家荡产，让人们不敢造假，把好这一关即可。

　　近日，上交所集中发布的配套规则，包括《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》、《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》6项主要业务规则。这些业务规则，是依据《实施意见》以及证监会相关规章等上位制度制定的，形成了交易所层面设立科创板并试点注册制改革中的业务规则体系，明确了科创板股票发行、上市、交易、信息披露、退市和投资者保护等各个环节的主要制度安排。

　　除上述主要业务规则之外，上交所还同步发布了4项配套指引，包括《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》、《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》、《上海证券交易所科创板股票盘后固定价格交易指引》、《上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款》。后续，还将尽快发布科创板股票上市审核问答、企业上市推荐指引、发行承销业务指引、重大资产重组实施细则、投资者适当性管理通知等配套细则和指引，保障这项重大改革的各项制度安排尽快落实落地。