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首例股份回购完成 新三板“历史遗留问题”有了解决样本 | 微观察
2018-02-06 18:02
本文首发于2018年1月18日
  《中国战略新兴产业》
  栏目主持 贠天一
  2017 年 12 月 13 日,新三板企业礼多多披露《关于回购并完成注销标的公司未完成盈利承诺所对应股份的公告》,以 1 元/股的价格完成了对 29.03 万股的回购。至此,礼多多成为新三板第一家完成股份回购并注销的挂牌公司。
  而就在此前两天,全国股转公司刚刚公布了《关于挂牌公司股份回购业务通知》(简称《通知》),为新三板股权回购提供了政策依据。根据《通知》,新三板公司股份回购主要涉及两种情况,发行股票购买资产后,标的资产未完成业绩承诺,挂牌公司根据股份认购协议回购交易对手所持股份进行注销;向激励对象发行股票后,因发生激励对象离职、考核未达标等特定情形,挂牌公司根据股份认购协议回购激励对象所持股份进行注销。
  资料显示,上海礼多多电子商务股份有限公司,主营业务向食品企业提供电子商务经销服务,并经营自有线上销售平台,其主要客户为食品类企业,于 2015 年 10 月 20 日挂牌新三板。此后,礼多多进行了三次融资,合计募资额达 2.03 亿元。2016 年 6 月,礼多多收购了一家从事饮用品线上贸易的经销商上海若凯电子商务有限公司。根据收购方案,礼多多采用“发行股份+支付现金”方式。其中,现金支付 1.7 亿元,同时向若凯电商原股东上海米堤贸易有限公司发行 294 万股,折合 2058 万元的交易对价。业绩承诺方面,若凯电商未来 3 年净利润分别为 3500 万元、4000 万元、4500 万元,但业绩承诺并未完成。2017 年 4 月 27 日,礼多多发布关于公司回购股份暨减少注册资本的预案。根据北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)2016 年度审计结果,若凯电商 2016 年实现净利润 2586 万元,承诺利润 3500 万元,承诺利润实现率为 73.89%。经计算,需回购注销海米堤贸易有限公司持有的公司股份 290297 股。2017 年 12 月 13 日,新三板企业礼多多披露《关于回购并完成注销标的公司未完成盈利承诺所对应股份的公告》,以 1 元/股的价格完成了对 29.03 万股的回购。2017 年 12 月 16 日,礼多多发布在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告,原因系南方黑芝麻对公司 100% 股份全额收购。
  实际上,在《上市公司回购社会公众股份管理办法》中,明确规定上市公司实施回购方案前,应在证券登记结算机构,开立由证券交易所监控的回购专用帐户,该帐户仅用于回购公司股份,已回购的股份应当予以锁定,不得卖出。
  新三板公司作为非上市公众公司,很明显并不适用于这个法规。此前,新三板并没有制定出相应的规则。也就是说,如果公司开立回购户,股转并没有相应措施对其进行监管,于是这就出现许多公司发布了回购预案,却迟迟不能完成的情况。目前市场上约有 30 余份股份回购预案仍待完成。
长期从事新三板研究的业内人士认为,一直以来股转系统都未出台相关的回购管理办法细则,之前方兰德完成回购程序,也是先在中登公司北京分公司开立回购账户,再回到山东的证券公司开户,属于“曲线”回购。目前大多数新三板公司都不敢进行股票回购。2017 年 12 月 11 日股转系统的最新政策出台使这一历史遗留问题得到突破,礼多多成功回购并注销,新三板回购“历史遗留问题”有了解决样本。
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